Η Γ.Σ. της Eurobank ενέκρινε τη συγχώνευση με την Grivalia

Νέο Διοικητικό Συμβούλιο και έγκριση της συγχώνευσης με τη Grivalia, αποφάσισε, μεταξύ άλλων η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Eurobank, η οποία και πραγματοποιήθηκε σήμερα.

Όπως αναφέρει η σχετική ανακοίνωση, η Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία (Eurobank ή Τράπεζα) στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Τράπεζας που συνεδρίασε στις 5.4.2019, παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες 1.474.786.007 μετοχές και συζήτησαν για:

• το πρώτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, όπως αναφέρεται στην από 12.03.2019 πρόσκληση, οι παριστάμενοι μέτοχοι αντιπροσωπεύουν ποσοστό 67,47% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου για το εν λόγω θέμα της ημερήσιας διάταξης. Επισημαίνεται ότι, σύμφωνα με τον Νόμο 3864/2010, όπως ισχύει, στα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας του θέματος αυτού της ημερήσιας διάταξης συνυπολογίζονται οι 52.080.673 μετοχές της Τράπεζας που ανήκουν στο Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ) και
• το τρίτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, όπως αναφέρεται στην από 12.03.2019 πρόσκληση, οι παριστάμενοι μέτοχοι αντιπροσωπεύουν ποσοστό 66,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου για το εν λόγω θέμα της ημερήσιας διάταξης. Επισημαίνεται ότι, σύμφωνα με τον Νόμο 3864/2010, όπως ισχύει, στα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας του θέματος αυτού της ημερήσιας διάταξης δεν συνυπολογίζονται οι 52.080.673 μετοχές της Τράπεζας που ανήκουν στο ΤΧΣ.

Επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης η Γενική Συνέλευση, αποφάσισε τα ακόλουθα:
 

• Την έγκριση της συγχώνευσης της Τράπεζας με την GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία (Grivalia), με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.
• Την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως εγκρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών. 
• Την παροχή εξουσιοδότησης σε στελέχη της Τράπεζας να προβούν σε κάθε ενέργεια που απαιτείται για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
• Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας:

1. κατά ποσό €164.848.663,17, το οποίο αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο της Grivalia, και 
2. κατά ποσό €32.458.933,29, προερχόμενο από φορολογημένα κέρδη, για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας της νέας κοινής μετοχής της Τράπεζας, η οποία μεταβάλλεται από €0,30 σε €0,23. 
3. Μετά τις ανωτέρω αυξήσεις, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε €853.107.225,96 και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της σε 3.709.161.852 μετοχές κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας €0,23 η κάθε μία.

• Την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Τράπεζας.
• Την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) για τη ρύθμιση των διαδικαστικών θεμάτων και των τεχνικών λεπτομερειών για την έκδοση και έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών και για την άμεση εκποίηση των μετοχών που σχηματίζονται από την άθροιση κλασματικών υπολοίπων που τυχόν προκύψουν από την ανωτέρω αύξηση και την απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.

Τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας για το εν λόγω θέμα είχαν ως εξής:

• Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 1.461.289.721 (66,85% επί του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου για το εν λόγω θέμα της ημερήσιας διάταξης), εκ των οποίων:
• Υπέρ: 1.461.289.721
• Κατά: 0
• Αριθμός αποχών: 13.496.286
• Ενέκρινε: 

1. την εκλογή του κ. Νικολάου Μπέρτσου ως νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. της Τράπεζας, η θητεία του οποίου λήγει ταυτόχρονα με τη θητεία των υπολοίπων μελών του  Δ.Σ. και συγκεκριμένα στις 10.07.2021, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας θα συνέλθει η Τακτική Γενική Συνέλευση για το έτος 2021.
2. τον ορισμό του κ. Νικολάου Μπέρτσου ως μέλους της Επιτροπής Ελέγχου της Τράπεζας, η θητεία του οποίου λήγει ταυτόχρονα με τη θητεία των υπολοίπων μελών της Επιτροπής Ελέγχου και συγκεκριμένα στις 10.07.2021, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας θα συνέλθει η Τακτική Γενική Συνέλευση για το έτος 2021.

Τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας για το εν λόγω θέμα είχαν ως εξής:

• Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 1.409.209.048 (66,04% επί του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου για το εν λόγω θέμα της ημερήσιας διάταξης), εκ των οποίων:
• Υπέρ: 1.409.209.048
• Κατά: 0
• Αριθμός αποχών: 13.496.286

Παράλληλα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας αποφάσισε τη συγκρότησή του σε σώμα, τον διορισμό Διευθύνοντος Συμβούλου και Αναπληρωτών Διευθυνόντων Συμβούλων και τον καθορισμό εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών, ως εξής:

• Γεώργιος Π. Ζανιάς, Πρόεδρος Δ.Σ., μη εκτελεστικό μέλος
• Γεώργιος Κ. Χρυσικός, Αντιπρόεδρος Δ.Σ., μη εκτελεστικό μέλος
• Φωκίων X. Καραβίας, Διευθύνων Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος,
• Σταύρος Ε. Ιωάννου, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος
• Θεόδωρος Α. Καλαντώνης, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος
• Κωνσταντίνος Β. Βασιλείου, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος
• Bradley Paul L. Martin, μη εκτελεστικό μέλος
• Νικόλαος Α. Μπέρτσος, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
• Richard P. Boucher, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
• Rajeev Kakar, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος 
• Jawaid A. Mirza, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
• George E. Myhal, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
• Αικατερίνη Κ. Μπερίτση, Εκπρόσωπος ΤΧΣ, μη εκτελεστικό μέλος.

Η Grivalia, με ανακοίνωση της, γνωστοποίησε ότι η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που συνεδρίασε την 5η Απριλίου 2019 με απαρτία 86% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (ήτοι 82.904.490 μετοχές και δικαιώματα ψήφου), αποφάσισε επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όπως αναφέρονται στην από 14.3.2019 πρόσκληση του Διοικητικού της Συμβουλίου, τα εξής:

• Την έγκριση της συγχώνευσης της Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. με την Εταιρεία, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70, 72-77α του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύουν,
• την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως εγκρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιριών κατά την από 22.2.2019 συνεδρίασή τους και την παροχή εξουσιοδότησης προς συγκεκριμένα στελέχη της Εταιρίας, προκειμένου να υπογράψουν, ενεργούντες ανά δύο από κοινού, το συμβόλαιο της συγχώνευσης, υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και κάθε σχετικό έγγραφο και να προβούν σε κάθε συναφή ή αναγκαία ενέργεια που απαιτείται για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

1. ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΨΗΦΙΣΑΝΤΕΣ: 82.904.290 μετοχές (99,999759%)
2. ΨΗΦΙΣΑΝΤΕΣ ΥΠΕΡ: 82.903.525 μετοχές (99,998836%)
3. ΨΗΦΙΣΑΝΤΕΣ ΚΑΤΑ: 760 μετοχές (  0,000917%)
4. ΨΗΦΙΣΑΝΤΕΣ ΑΠΟΧΗ: 5 μετοχές (  0,000006%)
5. ΠΑΡΙΣΤΑΜΕΝΟΙ ΜΗ ΨΗΦΙΣΑΝΤΕΣ: 200 μετοχές (  0,000241%) 

Σημειώνεται από τη Grivalia, ότι οι ανωτέρω αποφάσεις θα υλοποιηθούν ακολούθως της λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων από τις εποπτικές και ρυθμιστικές αρχές των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών και τελούν υπό τις προϋποθέσεις που έχουν ήδη ανακοινωθεί.