Οι δύο μεγαλύτεροι ανεξάρτητοι διεθνείς οίκοι εποπτείας εταιρικής διακυβέρνησης Institutional Shareholders Service (ISS) και Glass-Lewis παίρνουν θέση στην αντιπαράθεση μεγαλομετόχων για τον έλεγχο της Ελλάκτωρ, προτείνοντας να μη γίνουν αποδεκτές οι προτάσεις του ολλανδικού γκρουπ Reggeborgh για αντικατάσταση του ΔΣ της εταιρείας και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της.
Οι δύο οίκοι που λειτουργούν ως σύμβουλοι θεσμικών επενδυτών, επικαλούνται σύγκρουση συμφερόντων, καθώς η Reggeborgh είναι μεγαλομέτοχος και στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ, που είναι βασική ανταγωνίστρια της Ελλάκτωρ. Επισημαίνουν επίσης ότι το ολλανδικό γκρουμ και οι συμπλέοντες μαζί του μέτοχοι, δεν έχουν παρουσιάσει σαφές ολοκληρωμένο σχέδιο ανάπτυξης της Ελλάκτωρ σε συνδυασμό με ενίσχυση των ιδίων κεφαλαίων της.
Οι απόψεις της ISS και της Glass Lewis έχουν ιδιαίτερη βαρύτητα, λόγω της εξειδίκευσης και της αξιοπιστίας τους. Οι δύο οίκοι έχουν ως βασική δραστηριότητα την παροχή «οδηγιών» σε θεσμικούς επενδυτές, οι οποίοι κατέχουν μετοχές εκατοντάδων εταιρειών ανά τον κόσμο, και δεν είναι σε θέση να μελετήσουν σε βάθος τα στοιχεία τους και να ψηφίσουν αναλόγως στις γενικές συνελεύσεις.
Στην περίπτωση της Eλλάκτωρ, οι απόψεις και οι προτάσεις τους πέρα από την επίδραση που θα έχουν σε ξένους θεσμικούς, ενδέχεται να επηρεάσει και άλλους μετόχους.
Το ΔΣ της Eλλάκτωρ εξέδωσε ανακοίνωση για το θέμα, όπου αναφέρονται τα εξής:
Η Institutional Shareholders Service (ISS) και η Glass Lewis & Co, οι δύο μεγαλύτεροι, ανεξάρτητοι, διεθνείς οίκοι εποπτείας εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίοι συμβουλεύουν θεσμικούς επενδυτές αναφορικά με την ψήφο τους στις Γενικές Συνελεύσεις εταιρειών, δημοσίευσαν τις εκθέσεις τους ενόψει της επικείμενης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Eλλάκτωρ, συνιστώντας αμφότεροι ψήφο ΚΑΤΑ όλων των προτάσεων της Reggeborgh Invest BV, για λόγους σύγκρουσης συμφερόντων και έλλειψης σαφήνειας.
Ειδικότερα, σχετικά με τα Θέματα 1 και 2: Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου με μείωση της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών και την έγκριση της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, όπως προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Eλλάκτωρ:
• Η Glass Lewis σημειώνει: «Πιστεύουμε ότι η διοίκηση και το Διοικητικό Συμβούλιο είναι στην καλύτερη θέση ώστε να λαμβάνουν αποφάσεις σχετικά με τα οικονομικά της Εταιρείας… Σε αυτή την περίπτωση, δεδομένης της εύλογης λεπτομερούς εξήγησης των χρήσεων της εταιρείας από τα έσοδα της έκδοσης, είμαστε διατεθειμένοι να υποστηρίξουμε τους όρους της έκδοσης. Πιστεύουμε ότι το πρόσθετο κεφάλαιο που παρέχεται θα προσφέρει στην Εταιρεία επαρκή ευελιξία για να συνεχίσει την επενδυτική της στρατηγική, η οποία πιστεύουμε ότι είναι προς το καλύτερο συμφέρον των μετόχων. Συνιστούμε στους μετόχους να ψηφίσουν ΥΠΕΡ σε αυτή την πρόταση».
• Η ISS, η οποία ενεργεί ως ο κύριος proxy advisor για τη συντριπτική πλειοψηφία των ξένων θεσμικών μετόχων της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, κάλεσε τους μετόχους να υποστηρίξουν τις προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας για τα Θέματα 1 και 2, καθώς αυτές κρίθηκαν επαρκείς. Ωστόσο, σε σχέση με την κριτική της Reggeborgh Invest BV για την κεφαλαιακή επάρκεια της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, η ISS δηλώνει ότι «οι αντιτιθέμενοι δεν έχουν δημοσιοποιήσει κανένα εναλλακτικό επιχειρηματικό σχέδιο που θα παρέχει μια καλύτερη λύση στους μετόχους». Ως εκ τούτου, η ISS καταλήγει λέγοντας: «Λαμβάνοντας υπόψη το σκεπτικό της εταιρείας, το σχέδιο που παρουσιάστηκε στους επενδυτές από την εταιρεία, καθώς και την έλλειψη συγκεκριμένων σχεδίων για την αποκατάσταση της κεφαλαιακής επάρκειας της εταιρείας που υπέβαλαν οι αντιτιθέμενοι, αιτιολογείται η υποστήριξη για το Θέμα 2».
Σχετικά με τα Θέματα 3-6: Ανάκληση του υπάρχοντος Διοικητικού Συμβουλίου, Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, Ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας και Εκλογής νέας Επιτροπής Ελέγχου, όπως προτείνονται από τη Reggeborgh Invest BV, τον Άγγελο Γιόκαρη και τον Χρήστο Παναγιωτόπουλο:
• Η Glass Lewis δεν είναι πρόθυμη να προτείνει υποστήριξη των αντιτιθέμενων για εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο, εκτός εάν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
(i) το Διοικητικό Συμβούλιο έχει προβεί σε πράξη σαφώς αντίθετη προς τα συμφέροντα των μετόχων ή
(ii) υπάρχουν σοβαρά προβλήματα στην εταιρεία και οι αντιτιθέμενοι μέτοχοι (και τα προτεινόμενα νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου) έχουν ένα σαφές και ρεαλιστικό σχέδιο για την επίλυση αυτών των προβλημάτων. Σε αυτή την περίπτωση, δεν υπάρχει κανένα από αυτά τα κριτήρια.
Δεδομένης της έλλειψης πληροφοριών σχετικά με τους πιθανούς υποψηφίους και την απουσία επιτακτικής λογικής για τις προτεινόμενες αλλαγές, δεν πιστεύουμε ότι είναι προς το συμφέρον των μετόχων να υποστηρίξουν αυτές τις προτάσεις. Συνιστούμε στους μετόχους να ψηφίσουν ΚΑΤΑ των προτάσεων 3, 4, 5 και 6.
• Η ISS συνιστά ψήφο ΚΑΤΑ των θεμάτων αυτών, καθώς οι αντιτιθέμενοι δεν έχουν δημοσιοποιήσει εναλλακτικά, καλύτερα σχέδια από την τρέχουσα στρατηγική της διοίκησης, ενώ επισημαίνεται ότι δύο από τους υποψηφίους των αντιτιθέμενων φαίνεται να έρχονται σε σύγκρουση συμφερόντων.
Στην έκθεσή της, η ISS παρέχει μια λεπτομερή εξήγηση που σκιαγραφεί τη θέση της εταιρείας, δηλαδή ότι η πρόταση για την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου προέρχεται από τον κύριο μέτοχο -τη Reggeborgh Invest BV- της κύριας ανταγωνίστριας εταιρείας στην Ελλάδα, της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ, η οποία επομένως βρίσκεται σε σύγκρουση.
Ειδικότερα, η ISS προσθέτει ότι ο υποψήφιος για την προεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου από πλευράς των αντιτιθέμενων, Γεώργιος Μυλωνογιάννης, μπορεί επίσης να αμφισβητηθεί καθώς είναι ιδρυτής και συνεργάτης δικηγορικού γραφείου που συμβουλεύει το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου (ΤΑΙΠΕΔ) σχετικά με εν εξελίξει διαγωνισμό (Παραχώρηση του αυτοκινητόδρομου Εγνατία Οδός), στον οποίο συμμετέχει θυγατρική της ΕΛΛΑΚΤΩΡ σε κοινοπραξία με άλλες εταιρείες.
Στο πλαίσιο του διαγωνισμού, βρίσκονται σε εξέλιξη νομικές διαδικασίες μεταξύ του ΤΑΙΠΕΔ και της κοινοπραξίας, με την τελευταία να έχει υποβάλει ένσταση (η παράταση της ημερομηνίας υποβολής προσφοράς δεν χορηγήθηκε από το ΤΑΙΠΕΔ, όπως ζήτησε η κοινοπραξια, και έτσι το ΤΑΙΠΕΔ δεν έλαβε την προσφορά της).
Ομοίως, ο προτεινόμενος ως Διευθύνων Σύμβουλος Αριστείδης Ξενόφος κατείχε πριν από λίγες μέρες τη θέση του Εκτελεστικού Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου του ΤΑΙΠΕΔ, συμμετέχοντας σε αποφάσεις σχετικά με τον διαγωνισμό και προχώρησε σε νομικές ενέργειες (ως εκπρόσωπος του ΤΑΙΠΕΔ). Εν τω μεταξύ, το ΤΑΙΠΕΔ προχώρησε με τη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ, τον μοναδικό προσφέροντα".
