Τα Διοικητικά Συμβούλια της CrediaBank και της Ευρώπη Holdings ενέκριναν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σηματοδοτώντας ένα ακόμη σημαντικό βήμα για την ολοκλήρωση της απορρόφησης της Ευρώπη Holdings από την τράπεζα.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής παραμένει αμετάβλητη, ενώ μετά τη συγχώνευση οι υφιστάμενοι μέτοχοι της CrediaBank θα κατέχουν το 90,386% της συνδυασμένης οντότητας και οι μέτοχοι της Ευρώπη Holdings το 9,614%.
Ειδικότερα, σύμφωνα με την ανακοίνωση της CrediaBank, η ίδια και η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.» σε συνέχεια των από 21.5.2026 ανακοινώσεών τους σχετικά με την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση της Ευρώπη από την CrediaBank γνωστοποιούν στο επενδυτικό κοινό ότι τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, με τις από 16.09.2026 σχετικές αποφάσεις τους, ενέκριναν το από 16.09.2026 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης (το «Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης» ή το «ΣΣΣ») για τη συγχώνευση με απορρόφηση της Ευρώπη από την CrediaBank (η «Συγχώνευση»).
Η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με το άρθρο 16 του Ν. 2515/1997, τις διατάξεις των άρθρων 6-21, 30-34 και 140 παρ. 3 του Ν. 4601/2019, τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4548/2018, όπως ισχύουν, καθώς και κάθε άλλη εφαρμοστέα διάταξη της εταιρικής, τραπεζικής, χρηματιστηριακής και κεφαλαιαγορικής νομοθεσίας.
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες όρισαν ως κοινή ημερομηνία μετασχηματισμού την 30η Ιουνίου 2026. H Συγχώνευση θα γίνει με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και, ειδικότερα, με εισφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας στην Απορροφώσα Εταιρεία, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού με ημερομηνία 30.06.2026 της Απορροφώμενης Εταιρείας και όπως θα έχουν διαμορφωθεί μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
Σύμφωνα με το ΣΣΣ, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ορίζεται σε 1,4461103244394 νέες κοινές ονομαστικές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές της CrediaBank για κάθε μία (1) κοινή ονομαστική μετά δικαιώματος ψήφου μετοχή της Ευρώπη, ενώ οι μέτοχοι της CrediaBank θα διατηρήσουν και μετά τη Συγχώνευση τον ίδιο αριθμό μετοχών που είχαν πριν τη Συγχώνευση. Η ως άνω σχέση ανταλλαγής είναι η ίδια με την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής που είχε γνωστοποιηθεί με τις από 21.5.2026 ανακοινώσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ανεπτυγμένη σε περισσότερα δεκαδικά ψηφία.
Η ως άνω σχέση επιβεβαιώθηκε μετά την ολοκλήρωση του νομικού, οικονομικού, φορολογικού, εποπτικού και επιχειρησιακού ελέγχου που διενήργησε η Απορροφώσα Εταιρεία στην Απορροφώμενη Εταιρεία και στις θυγατρικές της. Συνεπεία της έκδοσης 2.620.422 νέων, κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών στο πλαίσιο αυξήσεων του κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας που έλαβαν χώρα βάσει των από 16.04.2026 και 18.06.2026 αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της, το ποσοστό των μετόχων της CrediaBank και της Ευρώπη διαμορφώνεται σε 90,386% και 9,614% των μετοχών της συνδυασμένης οντότητας αντίστοιχα.
Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ήτοι κατά την ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης, μαζί με τη σχετική εγκριτική απόφαση της αρμόδιας αρχής, η Ευρώπη θα λυθεί αυτοδικαίως, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, και θα παύσει να υφίσταται ως αυτοτελές νομικό πρόσωπο. Οι υφιστάμενες μετοχές της θα παύσουν να υφίστανται ως αυτοτελείς κινητές αξίες και, συνακόλουθα, θα παύσουν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης και θα διαγραφούν από το Euronext Athens.
Η CrediaBank θα καταστεί καθολική διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας, των δικαιωμάτων, των υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέσεων της Ευρώπη, σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους του ΣΣΣ και την εφαρμοστέα νομοθεσία. Από την επομένη της ημερομηνίας μετασχηματισμού, ήτοι από την 1η Ιουλίου 2026, και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, όλες οι πράξεις που διενεργούνται από την Απορροφώμενη Εταιρεία θα θεωρούνται ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, και τα οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφώμενης Εταιρείας που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό θα αντιμετωπιστούν ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 16 του ν. 2515/1997.
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό τις αιρέσεις που έχουν ήδη ανακοινωθεί, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισής της από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, καθώς και λήψης των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην ισχύουσα νομοθεσία συμπεριλαμβανομένων των εγκρίσεων, συναινέσεων και δικαιωμάτων που απορρέουν από τον ν. 3864/2010 και την ισχύουσα από 17.03.2022 Συμφωνία Πλαισίου Συνεργασίας μεταξύ της CrediaBank και της Ελληνικής Εταιρείας Συμμετοχών και Περιουσίας Α.Ε.
Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν από την CrediaBank προς τους μετόχους της Ευρώπη ως αντάλλαγμα θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Euronext Athens με ευθύνη και ενέργειες της CrediaBank ως εκδότριας.
Χρηματοοικονομικός σύμβουλος της CrediaBank για τη Συγχώνευση είναι, αποκλειστικά, η UBS Europe SE και νομικός της σύμβουλος η PotamitisVekris, ενώ οι ελεγκτικές εταιρείες PricewaterhouseCoopers Α.Ε. και KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε. ενεργούν ως ανεξάρτητοι ελεγκτές για την Απορροφώσα Εταιρεία, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες νομοθετικές διατάξεις.
Αντιστοίχως, χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Ευρώπη για τη Συγχώνευση είναι η KPC FINANCE και νομικός της σύμβουλος η Papapolitis & Papapolitis, ενώ οι ελεγκτικές εταιρείες TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ και BDO ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ενεργού ως ανεξάρτητοι ελεγκτές για την Απορροφώμενη Εταιρεία, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες νομοθετικές διατάξεις.
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα ενημερώνουν το επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, για κάθε ουσιώδη εξέλιξη σχετικά με τη διαδικασία της Συγχώνευσης, περιλαμβανομένης της σύγκλησης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους και των αποφάσεων που θα ληφθούν επ’ αυτών.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά προσφορά, πρόσκληση ή σύσταση για αγορά, πώληση, ανταλλαγή ή διάθεση κινητών αξιών και δεν προδικάζει την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η οποία εξαρτάται από την πλήρωση των ανωτέρω αιρέσεων και προϋποθέσεων.
